События происходят осенью 1941 года, где-то на Украине. Красная Армия откатывается на восток и приморский городишко оказывается захвачен частями Вермахта. В город прибывает офицер V отделения Рейхсканцелярии, и через полицаев  выходит на капитана милиции, попавшего из окружения в город . После колебаний, капитан милиции соглашается работать с немцем. Почти в тоже время в из немецкого плена бежи...