Армия Карфагена форсированным маршем движется к Риму, уничтожая по пути остатки разбитых при Каннах легионов. Федор Чайка, возвысившийся до командира хилиархии, идет в авангарде. Он первым вступает в бой с разрозненными силами, которые собрал под своей командой сенатор Марцелл, пытаясь преградить дорогу финикийцам к сердцу страны. Но солдаты Карфагена сметают все преграды. Города римлян сдаются...